原标题：袁隆平农业高科技股份有限公司 第九届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次（临时）会议于2023年8月1日上午9:00在湖南省长沙市合平路638号9楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年7月28日以电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长刘志勇主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）所持隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）7.14%的股份（以下简称“标的资产”）于2023年7月28日在上海联合产权交易所公开挂牌转让。公司参与竞拍新余农银所持隆平发展股份，以现金方式受让新余农银持有的标的资产。

　　本次交易完成后，将调整隆平发展董事会确保公司取得过半数董事会席位，隆平发展变更为公司的控股子公司。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本次交易拟购买标的资产系隆平发展71,444,112股股份，占标的公司总股份的7.14%。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本次交易挂牌底价以新余农银聘请评估机构出具的经国资主管部门备案的评估报告为基础确定。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以标的公司2022年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,120,245.12万元，对应标的公司7.14%股份的市场价值为80,034.92万元。新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80,098.00万元。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（三）审议通过《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》

　　新余农银持有的标的公司7.14%股份于2023年7月28日起在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为80,098.00万元。董事会同意公司报名参与上述股份的竞买，按照挂牌公告要求缴纳保证金，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次竞买相关事宜，包括但不限于确定竞买报价、实施竞买、签订竞买相关文件、终止参与竞买等相关事宜，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《关于拟参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份暨关联交易的公告》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　根据本次交易的挂牌底价及标的资产的相关情况，公司董事会判断本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本次交易前，标的公司的股东包括公司持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司、北大荒中垦（深圳）投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司。

　　参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（六）审议通过了《关于〈袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次重大资产购买暨关联交易草案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与上市公司本次交易情形的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条规定的议案》

　　经比照《重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产以及募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股本结构发生变化；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经董事会审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　同意公司为本次交易聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《隆平农业发展股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00477号），聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审[2023]2-386号），聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本次标的资产的挂牌底价以评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。公司为本次交易聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。经审慎判断，董事会认为本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十五）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报填补措施。公司控股股东、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易摊薄公司即期回报影响的风险提示及采取填补回报措施的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易提示性公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（十七）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　根据《重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　经自查，在本次交易前十二个月内，公司存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，存在需要纳入累计计算范围的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　针对本次交易，同意公司聘请中信建投证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司分别为本次交易提供财务顾问、法律、审计、审阅及资产评估服务。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（并同意公司董事会授权董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致，若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该授权自动延长至本次交易完成日。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　（二十一）审议通过了《关于为全资子公司安徽隆平高科种业有限公司提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司安徽隆平高科种业有限公司向中国农业银行股份有限公司合肥市蜀山区支行申请的贷款提供连带责任担保，担保额度5,000万元，额度有效期为12个月，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现该笔债权的费用；在额度范围内经公司相关审议程序审议通过后，授权公司法定代表人或其授权人代表公司签署相关法律文件。

　　本议案的详细内容见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于为全资子公司安徽隆平高科种业有限公司提供担保的公告》。

　　本议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　本议案的详细内容见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于更正〈2023年一季度报告〉的公告》。

　　本议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，本次交易尚需经相关部门的批准或审核（或有）。鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会将根据本次交易相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。

　　在关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根回避表决的前提下，本议案的表决结果是：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

　　公司独立董事在会议召开前已就上述相关事项出具了《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》，且在会议召开时发表了《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（二）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次（临时）会议于2023年8月1日上午10:00在湖南省长沙市合平路638号9楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年7月28日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席袁定江主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事认真研究审议，形成如下决议：

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）所持隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）7.14%的股份（以下简称“标的资产”）于2023年7月28日在上海联合产权交易所公开挂牌转让。公司参与竞拍新余农银所持标的股份，以现金方式受让新余农银持有的标的资产。

　　本次交易完成后，将调整隆平发展董事会确保公司取得过半数董事会席位，隆平发展变更为公司的控股子公司。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本次交易拟购买标的资产系隆平发展71,444,112股股份，占标的公司总股份的7.14%。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本次交易挂牌底价以新余农银聘请评估机构出具的经国资主管部门备案的评估报告为基础确定。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以标的公司2022年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,120,245.12万元，对应标的公司7.14%股份的市场价值为80,034.92万元。新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80,098.00万元。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（三）审议通过《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》

　　新余农银持有的标的公司7.14%股份于2023年7月28日起在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为80,098.00万元。同意公司参与上述股份的竞买。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《关于拟参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份暨关联交易的公告》。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　根据本次交易的交易价格及标的资产的相关情况，公司监事会判断本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本次交易前，标的公司的股东包括公司持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司、北大荒中垦（深圳）投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司。

　　参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持标的公司7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（六）审议通过了《关于〈袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次重大资产购买暨关联交易草案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条规定的议案的议案》

　　经比照《重组管理办法》第十一条规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产以及募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审议判断，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股本结构发生变化；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　同意公司为本次交易聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《隆平农业发展股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(23)第S00477号），聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》(天健审〔2023〕2-386号)，聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本次标的资产的挂牌底价以评估报告所载明的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。公司为本次交易聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。经审慎判断，监事会认为本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　（十六）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　根据《重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。经自查，在本次交易前十二个月内，公司存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。

　　在关联监事张伟回避表决的前提下，本议案的表决结果是：2票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本议案的详细内容见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于更正〈2023年一季度报告〉的公告》。

　　本议案的表决结果是：3票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占监事会有效表决票数的100%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有限公司7.14%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易。

　　2023年8月1日，公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的相关规定，如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能导致中国证监会立案调查或司法机关立案侦查相关情形，导致本次交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有），能否取得上述审议通过、批准或核准（如有）及最终取得上述审议通过、批准或核准（如有）的时间存在不确定性；且公司是否可以竞得标的公司股份尚具有不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）持有的隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）7.14%的股份，挂牌底价80,098.00万元。

　　3、由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股份存在不确定性。

　　为助力公司践行国家种业振兴战略，引进海外优质玉米种质资源，弥补我国玉米种质资源不足的短板，推动我国种业迭代升级，实现“种业科技自立自强、种源自主可控”的战略目标，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业龙头地位，进一步发挥公司在国家种业振兴战略中的领军作用，公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式竞买新余农银持有的隆平发展7.14%的股份。本次交易完成后，公司将持有隆平发展42.89%的股份，同时调整隆平发展董事会，确保公司取得过半数董事会席位，隆平发展变更为公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号，以下简称“《资产评估报告》”），以2022年12月31日为评估基准日，隆平发展股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,120,245.12万元，对应标的公司7.14%股份的市场价值为80,034.92万元。根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，挂牌底价为80,098.00万元。

　　本次交易前，标的公司的股东包括公司持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司、北大荒中垦（深圳）投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司。参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持隆平发展7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

　　根据交易价格及标的资产的相关情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　经营范围：许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：以上财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具无保留意见审计报告。

　　标的公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展。标的公司产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状。凭借产品优异的抗病毒病特性，标的公司在巴西玉米市场占据龙头地位。

　　标的公司针对不同市场区域、不同客户群体，实施Morgan、Forseed及TEVO三品牌战略。其中，Morgan品牌目前为巴西及拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉；Forseed品牌成立于2018年，主要定位于玉米种子中端市场，与Morgan品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增速较快；TEVO品牌为标的公司新推出的品牌，尚未形成销售收入，未来致力于打造成为巴西新一代高端玉米种子品牌。

　　除玉米种子销售业务外，标的公司还积极和国内在热带、亚热带优质种质资源以及全球前沿育种技术方面进行广泛交流。由于国内玉米种质资源以温带资源为主，遗传多样性不足，缺少优质热带、亚热带种质资源，与标的资产种质资源及育种技术的交流，对于丰富国内种质资源库、助力民族种业企业育种体系技术升级具有重大意义。

　　根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，隆平发展100%股权的评估价值为1,120,245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%的股份评估值为80,034.92万元。

　　本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估的隆平发展于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为1,120,245.12万元，收益法评估的隆平发展于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为1,115,576.00万元，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为隆平发展全部权益价值的最终评估结论，本次交易标的对应的评估值为80,034.92万元。

　　根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，隆平发展7.14%股份的挂牌底价为80,098.00万元，公司拟公开竞买隆平发展7.14%的股份。（若后续出具竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价）。

　　本次新余农银挂牌转让持有隆平发展的7.14%股份，对所有意向受让方的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。

　　（一）挂牌转让标的：新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有限公司7.14%股份；

　　因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照上海联合产权交易所相关公开交易规则参与报价确定，公司将按照挂牌底价参与竞买，若公司竞拍成功，公司将与新余农银签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。

　　公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，标的公司下属企业拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对公司的主营业务发展、市场竞争力和行业地位提升以及在国家种业振兴战略中的领军作用等方面产生积极的影响。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》，关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根在董事会审议本事项时回避表决，本次交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》的相关规定，本交易事项需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司与中信农业科技股份有限公司、北大荒投资控股有限公司未发生过关联交易。

　　本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。

　　本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于提高公司未来的盈利能力，增强公司抗风险能力，本次重大资产购买不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

　　本次交易挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，符合《重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已按规定予以回避，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。

　　（二）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”）2023年一季度审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2022年1月1日-2023年3月31日备考合并财务报表审阅报告，公司为保持前期披露的2023年一季度未经审计财务报表与审阅后数据保持一致，对公司《公司2023年一季度报告》予以更正，相关议案已经公司第九届董事会第二次（临时）会议审议通过。

　　本次《2023年一季度报告》更正，对公司财务报表的主要影响如下：公司净利润减少1,882.90万元，总资产减少8,335.59万元，负债减少3,602.59万元，净资产减少4,733.00万元，现金及现金等价物净增加额减少10,308.79万元。其中：

　　（1）被投资单位损益及净资产变动导致长期股权投资减少资产4,689.75万元；

　　（2）资产科目之间、负债科目之间、资产科目与负债科目的重分类调整合计影响资产和负债同时减少3,645.8万元。

　　（1）被投资单位隆平发展2023年一季度的归属于母公司所有者的净利润由4,304.68万元变更为-840.66万元，影响上市公司投资收益减少1,839.26万元；归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额变化影响权益法下可转损益的其他综合收益减少2,848.55万元；

　　（2）公司应收款项坏账准备调整影响信用减值损失减少净利润49.35万元；

　　（1）收入调整及外币汇率调整银行存款增加，增加经营活动产生的现金流量净额294.45万元，导致现金及现金等价物净增加额增加294.45万元；

　　（2）货币资金重分类至交易性金融资产，减少投资活动产生的现金流量净额10,603.24万元，导致现金及现金等价物净增加额减少10,603.24万元。

　　除上述2023年一季度财务报表内容更正外，公司《2023年一季度报告》其他内容不变，更正后的《2023年一季度报告》将同时刊登于巨潮资讯网。返回搜狐，查看更多