天赐材料(002709):公司与安信证券股份有限公司《关于关于请做好广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复报告

　　原标题:天赐材料:公司与安信证券股份有限公司《关于关于请做好广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复报告

　　根据贵会下发的《关于请做好广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）对告知函所提问题进行了认真讨论与核查，逐一落实，现将告知函所提问题回复如下，请贵会予以审核。

　　一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　二、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本报告引用的公司 2019年度、2020年度及 2021年度财务数据，除经特别说明外，均引自经审计的财务报表。2022年一季度财务报表未经审计。

　　报告期内，申请人应收账款余额较高，分别为 96,182.81万元、144,969.50万元、354,434.72万元及 376,374.25万元，一年以内应收账款坏账准备计提比例分别为 1.25%、1.55%、1.8%和 1.8%，明显低于同行业可比公司；2019年末单项计提坏账准备的应收账款余额 6,929.68万元，坏账准备计提比例为 58.15%，明显低于 2020年、2021年计提比例；因产能利用率较低及正极材料相关产品市场价格下跌，电芯存在质量不合格的情况，2019年末计提存货跌价准备 12,453.35万元；因申请人拟关停宁德凯欣电解液相关业务，2020年、2021年分别对宁德凯欣商誉计提减值准备 8,630.93万元和 3,703.62万元；申请人 2019年净利润-2890.54万元，扣非归母净利润 1,165.69万元。合并股东权益变动表显示，2018年少数股东权益综合收益总额-920.12万元，2019年少数股东权益综合收益总额-4,522.51万元。

　　请申请人：（1）说明对账龄 1年以内应收账款的坏账准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性，测算说明以同行业可比公司平均水平计提坏账准备对经营业绩的影响；（2）结合 2019年末单项计提坏账准备相关客户的具体信用风险情况，逐项说明相关应收账款坏账准备单项计提比例较低的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）结合 2019年正极材料相关产品市场价格下跌及存货减值测算明细情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分；（4）结合制定关停宁德凯欣电解液相关业务规划的时间及 2019年末商誉减值测试情况，说明 2019年末商誉减值准备计提是否充分，是否计提在恰当的会计期间，2019年商誉减值测试时的主要假设实际实现情况；（5）说明 2019年少数股东权益综合收益总额同比发生较大变化的原因，列示 2019年度纳入合并报表范围子公司的经营业绩及持股比例变动情况；（6）2019年度合并范围内出现较大亏损的非全资控股公司股东及持股情况，相关子公司报告期内经营情况;上述子公司 2019年内与申请人母公司及其他子公司购销及资产交易情况，相关交易价格确定方式及公允性，是否存在利益输送情形；（7）结合江西云锂历史沿革、股东情况、经营情况及申请人对其投资的核算方式及各期收益情况，说明江西云锂成立以来向其销售内容、价格、金额和毛利率，相关销售回款及应收账款账龄情况，部分款项

　　复】 说明对账龄 1年以内应收账款的坏账准 比公司的原因及合理性，测算说明以同 账准备对经营业绩的影响 ）说明对账龄 1年以内应收账款的坏账准备计 原因及合理性 司坏账计提比例符合会计准则相关规定及自 期内，公司以预期信用损失为基础计提坏账准 司严格根据历史财务信息计算账龄迁徙率，并 例。由于公司历史应收账款的回款情况十分正 ，公司 1年以内应收账款坏账准备计提比例较 司预期信用损失率的计算具备谨慎性 信用损失率=下一账龄阶段的历史损失率*迁徙 失率的具体计算如下： 报告期各期迁徙率

　　收账款坏账率选取为新能源业务组合； 应收账款坏账率选取为国内客户组合； 应收账款坏账率选取为新能源车厂款组合。 认为：每家同行业可比公司的坏账准备计提比例是 账款管理能力等因素估计得出的预期信用损失率， 户类型、赊销政策、应收账款管理能力、历史情况 而有所不同，每家公司基于自身情况分别计算得出 果存在一定差异，是符合实际情况且合理的。 1年以内的应收账款计提比例较低主要是报告期内 低所致，公司预期信用损失率的计算符合会计准则 1年以内的应收账款坏账计提是合理、充分的。坏 于自身情况计算得出的，计算结果存在差异是合理 2019年末单项计提坏账准备相关客户的具 明相关应收账款坏账准备单项计提比例较低 备计提是否充分 年末单项计提坏账准备相关客户的具体信用风险情 月 31日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　自根据自 公司预期 对未来经 年以内坏 司应收账 关规定， 准备计提 。 信用风 原因及 单位：万

　　（二）说明相关应收账款坏账准备单项计提比例较低的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

　　上述相关应收账款坏账准备单项计提比例较低的原因和合理性分析如下： 1、客户一为电池生产企业，是公司正极材料磷酸铁锂客户，同时，公司向其采购电池组用于电池租赁业务。2019年，公司发现客户一经营情况不佳，偿债能力下降，2019年末，公司对客户一的应收账款余额为 4,404.68万元、欠付其货款 1,969.79万元，于当时，公司判断能够与客户一达成抵账协议，即双方根据债权、债务抵消后的净额结算，因此，公司按对客户一的净应收额 2,434.89万元计提了坏账准备；2021年 1月得知，客户一被债权人以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由申请其破产清算。公司对其债权需按顺序与其他债权人等比例清偿，而对其债务属于清算资产，应属于全体债权人共有，公司与客户一无法单独达成抵账协议，因此，公司在 2020年年报之时判断相关应收账款的坏账损失金额将大幅增加，故按 90%计提了坏账准备；2021年，公司收回客户一重整偿还款 130.53万元，并对剩余款项按 100%计提了坏账准备。

　　2、2019年，客户二相关应收账款逾期，公司提起诉讼并申请查封、冻结客户二银行存款及动力电池组，根据查封、冻结资产的情况，公司预计变现后能够基本覆盖对客户二的应收账款，但是变现金额尚存一定不确定性，基于谨慎性原则，公司按 20%计提了坏账准备；2020年，公司已将抵押物变现，应收账款全额收回，未发生实际损失。

　　3、客户三为公司正极材料及电解液客户，是常年客户，公司向该客户进行正常赊销。由于应收账款逾期，公司减少了对该客户的供货。同时，公司通过多方了解，得知该客户经营状况出现了严重恶化，应收账款回收可能性较低，基于谨慎性原则，公司于 2019年计提了 90%坏账准备；由于后期一直未能收回款项，且于 2021年底账龄已经超过 2年，故按 100%计提了坏账准备。

　　4、客户四为公司电解液客户，应收账款逾期，且 2018年签订了还款协议，但 2019年未按协议回款，公司预计应收账款回收可能性较低，基于谨慎性原则，公司按 90%计提了坏账准备。

　　司电解液客户，2 起诉讼并于 2020 解，得知逾期原 当时未被列入被 合考虑后按 50% 年 7月列入被执 90%计提坏账准 100%计提了坏账 根据应收账款内 取措施跟进应收 体信用风险，对 2019年度单项计 19年正极材料 一步说明存货 础材料减值情况 料存货跌价准备 极基础材料存货

　　19年相关应收 年 3月判决公 主要是客户 行失信人名 提坏账准备； 失信人名单， ；该款项于 20 备。 管理制度，动 款的催收，积 分析存在坏 坏账准备充分 关产品市 价准备计提 提情况 价准备情况如

　　账款发生逾期 胜诉，但客户 出现资金暂时 ，公司认为应 020年底，客 公司认为该应 1年底仍未收 态分析和识别 极与客户沟通 风险的应收账 、合理。 价格下跌及 否充分 ：

　　公司于 201 未按判决 张，但其 账款回收 五仍未按 账款可回 ，且账龄 在坏账风 收账款回 ，充分计 货减值 单位：万

　　2019年，公司预计以锂辉石加工产成品玻陶级精矿及高纯碳酸锂对外销售，以估计的产品售价及生产成本为基础确定可变现净值进行减值测试，过程如下： 公司根据历史选矿回收率将库存原矿折算成精矿；由精矿首先选取玻陶级精矿，玻陶级精矿直接对外出售；剩余精矿（选完玻陶级精矿后的普通精矿）委外加工生产高纯碳酸锂。以玻陶级精矿、高纯碳酸锂及相关副产品可观察到的相关产品市场售价减去至完工时估计将要发生的选矿成本、委托加工费、折旧、人工、能耗等成本后的金额确认可变现净值；账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　根据历史回收率及工艺改进，选矿回收率为 77%，公司原矿品位 1.5%，生产 1吨品位为 5.8%的精矿需耗用 5.02吨原矿，计算公式:5.8/77%/1.5=5.02。

　　每 8吨精矿可洗选出 1吨玻陶级精矿。洗选后的精矿平均品位影响不大，可再生产高纯碳酸锂。

　　根据公司 2020年初公司与供应商签订的委托加工协议约定，品位为 5.8%的精矿加工成高纯碳酸锂单耗为 8，由于不同品位精矿折算高纯碳酸锂单耗不同，公司选取单耗区间为 8-8.91。

　　公司选取委外加工方式加工高纯碳酸锂，根据 2020年初公司与供应商签订的委托加工协议约定，加工 1吨碳酸锂需要加工费 2.5万元。

　　公司 2020年 3月末与江西赣锋循环科技有限公司签订的高纯碳酸锂采购价格 5.4万元/吨的基础上下降 0.1万元/吨，公司高纯碳酸锂选择 5.3万元/吨价格确认。

　　公司正极基础材料的产成品主要为高纯碳酸锂，高纯碳酸锂产品无法在公开渠道获取市场价格，化工产品根据成分含量差异，价格存在差异，但市场价格变动趋势具有相关性。根据碳酸锂价格指数，2019年末，碳酸锂价格处于低位，

　　ice数据。 2019年末存 准为在公司 202 价格 5.4万元/ 辉石存货跌价 基础材料相关 ，仍按照判断时 货跌价准备所 存货跌价准备 材料减值情况 存货跌价准备 公司正极材料 ：

　　跌价准备时所用 0年 3月末与江 的基础上下降 0 备金额为 10,595 成品市场价格处 市场价格的测算 产成品测算价 提的依据是合理 提情况 货主要为磷酸

　　的产成品高纯碳 赣锋循环科技 .1万元/吨，依 .82万元。2019 于低位，未来存 果计提了存货 低于公司与主 的，计提金额是 锂及磷酸铁。

　　自 2021年 6月起，正极材料磷酸铁锂等产成品价格开始大幅上涨。2019年末、2020年末及 2021年末，磷酸铁锂（储能型）华东市场主流市场价格分别为3.50万元/吨、3.45万元/吨以及 9.00万元/吨，磷酸铁锂（动力型）华东市场主流市场价格分别为 4.00万元/吨、3.70万元/吨以及 10.00万元/吨。

　　公司在测算 2019年末存货跌价准备时所用的磷酸铁锂市场价格为 3.9万元/吨（含税），低于磷酸铁锂（动力型）华东市场主流市场价格 4.00万元/吨，因此，相关存货跌价准备计提的依据是合理的，计提金额是充分的。

　　综上，公司在测算 2019年正极材料相关的存货可变现净值时，所选取的价格与市场价格没有明显差异，且期后正极材料相关市场价格呈现上涨趋势，因此，2019年正极材料相关存货跌价准备计提充分，具有谨慎性。

　　年末商誉减值测试情况，说明 2019年末商誉减值准备计提是否充分，是否计提在恰当的会计期间，2019年商誉减值测试时的主要假设实

　　公司 2020年第三季度开始对关停宁德凯欣电解液生产的规划进行可行性研究和讨论，最终于 2021年初形成决策。2020年初对宁德凯欣 2019年末的商誉减值进行测试时，宁德凯欣尚处于永续经营假设前提中，相关资产组的处置决策也尚未企及。

　　宁德凯欣是公司供应大客户宁德时代（CATL）、宁德新能源（ATL）的重要生产和销售企业。自东莞凯欣关停后，子公司宁德凯欣承接了东莞凯欣之商誉。

　　因电解液业务发展较好，该商誉从 2017年至 2019年均未发生减值。在 2020年度非公开发行股票项目的尽职调查过程中，中介机构发现因部分型号电解液产品自 2016年开始列入危险化学品管理，而宁德凯欣存在未办理《安全生产许可证》之情形，中介机构敦促公司积极与政府沟通并办理《安全生产许可证》，在后续沟通过程中，了解到因宁德凯欣所在地址不符合办理条件，因此建议公司关停宁德凯欣生产业务。公司结合自身生产需要，经过与政府有关部门的积极沟通和对福鼎凯欣新建工厂进度的审慎评估，最终于 2021年初形成关停宁德凯欣电解液生产业务的规划，并最初计划于 2022年 4月关停宁德凯欣工厂的生产。

　　因此，公司于 2021年初对 2020年度的商誉进行减值测试时，考虑到宁德凯欣关停后，相关资产计划以对外出售方式进行处置，根据企业会计准则，相关商誉对应的资产组将消失，宁德凯欣商誉减值测试的假设发生变化，预测期从永续期变成预计剩余经营期间，导致商誉从 2020年度开始存在减值迹象。公司根据商誉减值测试结果，于 2020年及 2021年分别计提商誉减值准备 8,630.93万元和3,703.62万元。自此，宁德凯欣的商誉已全部计提减值准备。

　　公司通过收购东莞凯欣（注销后由宁德凯欣承继了其业务及商誉）进入了宁德时代和宁德新能源的供应体系，即获取宁德时代和宁德新能源两个重要客户，至 2019年末，相关资产组业务运营正常，经测试商誉未发生减值。后因公司决策关停宁德凯欣关停生产，相关资产组将在预期内消失，导致 2020年末及 2021年末经减值测试，商誉发生减值，发生减值后，公司已按会计准则相关规定计提了商誉减值准备。此外，公司在决策关停宁德凯欣的同时已做好了与宁德时代和宁德新能源业务的衔接，公司相关业务不会受到影响。

　　综上，报告期内公司对宁德凯欣计提商誉减值的原因系因宁德凯欣关停生产决策且计划将宁德凯欣相关资产组以出售方式处置导致商誉对应的资产组消失所致。

　　2017年评估采用税后折现率，2 017年的税后折现率还原成税前 税前折现率，根据无风 因素计算得出。 现率高于报告期各期末 原东莞凯欣自 2016年 15%，从而影响了税前 为 15.75%，因而 2019 一致，具有合理性。 9年末，公司对宁德凯 司 2019年对宁德凯欣 值，因此，公司 2019 9年商誉减值测试时的 减值测试时主要假设 预测业绩与 2020年实

　　18年和 2019年为税前折现率 现率。 收益率、权益系统风 折现率，主要是收购时 始取得最新所得税优 现率。按照 15%所得 末商誉减值测试采用 进行商誉减值测试选 行的商誉减值测试的 末无需计提商誉减值 要假设实际实现情况 业绩预测，实际实现情 业绩比较

　　业收入实际数高于预测 万元，未达到预测效益水 降，单位成本较预测成 德凯欣实际毛利率较预 降，因宁德凯欣自身不生 体层面体现，而宁德凯欣 导致其在 2020年没有成 实际经营业绩低于预测业 预测业绩与 2021年实

　　44,910.92万元，税前 ，主要原因系电解液 上升，实际毛利率 毛利率下降的原因主 原材料，公司自产原 的客户 ATL和 CATL 实现单位成本与单位 绩。 业绩比较

　　注：2022年 1-3月预测数值根据 2019年预测 2022全年数据进行折算。

　　2022年 1-3月宁德凯欣实际业绩均大幅超过预测业绩，税前利润的实际数是预测数的 1,248.05%。

　　对宁德凯欣进行商誉减值测 处置决策也尚未企及。2019 述假设，公司 2019年对宁 高于账面价值，因此，公司 决定关停宁德凯欣电解液生 对外出售方式进行处置，根 德凯欣商誉减值测试的假设 间，导致商誉从 2020年度 2020年及 2021年计提商 德凯欣的商誉已全部计提减 凯欣生产且计划将相关资 致。 测试时的业绩预测与实际业 和 2022年 1-3月的实现数 续经营假设前提不变，其未来 数。 9年末商誉减值准备计提充 时的主要假设实际实现情况 少数股东权益综合收益 度纳入合并报表范围子 少数股东权益综合收益总额 度少数股东本期收益明细如

　　2月变更为全资子公司，因此在 2018 数股东权益综合收益总额较 2 -4,522.51万元，主要是九江 所致。 年 2月，主要从事矿产品的 西攀森资产，其中包含选矿 天祺的销售联动，进一步延伸 由九江矿业购买锂辉石原矿 锂辉石矿石计提大额减值，导 减少金额较大。 纳入合并报表范围子公司的 围非全资子公司持股比例变

　　注：浙江天硕于 2019年底纳入合并报表，本期没有少数股东权益，因此未列示。

　　综上，2019年少数股东权益综合收益总额同比发生较大变化的原因主要九江矿业的正极基础材料减值导致，非全资子公司持股比例除中天鸿锂小幅下降，其他子公司持股比例未发生变化。

　　及持股情况，相关子公司报告期内经营情况;上述子公司 2019年内与申请人母公司及其他子公司购销及资产交易情况，相关交易价格确定方式及公允性，是否存在利益输送情形

　　（一）2019年度合并范围内出现较大亏损的非全资控股公司股东及持股情况，相关子公司报告期内经营情况

　　2019年合并范围出现较大亏损的非全资控股公司为九江矿业、宜春天赐（曾用名“江西艾德纳米科技有限公司”）以及中天鸿锂，上述公司股东及持股情况，相关子公司报告期内经营情况如下：

　　九江矿业成立于 2018年 2月，主营业务为矿产品开采、加工、销售、进出口。2019年，九江矿业主要从事锂辉石原矿及精矿的贸易，公司计划通过九江矿业进一步延伸正极材料业务产业链至上游选矿业务，实现降低成本的目标。

　　2月，九江 中钢澳公司购 125美元/吨， 38,745.84吨， 锂辉石原矿总 用于生产碳酸 产碳酸锂的 元，导致 2019 续对锂辉石 已计提大额减 少，上述因素 业报告期内经

　　业与澳大利亚中 4船锂辉石原 四船重量 93,67 购金额为人民 为人民币 29,71 。2019年，碳 划基本处于停 年九江矿业大额 矿及自制半成品 值，锂辉石原矿 同导致九江矿 情况如下：

　　澳公司签订采购 ，其中前三船重 .00吨，采购单价 27,403.28万元， .91万元。公司购 锂及锂辉石原矿 状态，公司锂 损。2021年，碳 关存货进行耗用 自制半成品相关 2021年营业收入

　　宜春天赐 春天赐成立于 2013年 3月，主要从事 两次增资，于 2017年将宜春天赐纳入 春天赐股东情况如下：

　　及 2020年，正 务处于开展初期 极材料业务中磷 步提高。 赐报告期内经营

　　、中天鸿锂 018年 9月，公司收购中天鸿锂，收购 置公司电解液客户及相关方抵偿应付 赁业务，电池租赁实际开展于 2019年 天鸿锂股东情况如下：

　　涉电池租赁业务 期营业收入 4,059 利影响外，业绩 电池租赁业务， 费用较高，从而 市场竞争加剧， ）上述子公司 20 关交易价格确定 上述子公司 2019 ）九江矿业关联交 购商品、接受劳

　　公司在运营、 .31万元，毛利 佳主要与当年 关市场开拓、 致 2019年大 池租赁业务未 9年内与申请 式及公允性， 内与申请人 情况

　　上述交易中关联采购的定价政策：对于可获得市场价格的原材料，其采购价格参照市场价格，由双方协商确定；对于难以获得市场价格的原材料，其采购价格采用成本加成法确定，即基于成本和合理预期的利润，由双方协商确定采购价格。

　　上述交易中关联销售的定价政策：相关产品的采购或生产成本加成一定合理利润比例，由双方协商确定。

　　九江矿业为贸易公司，其设立背景为保障集团内部重要原材料碳酸锂的稳定供应以及进一步控制成本。2019年，上述子公司中九江矿业向母公司及其他子公司发生的出售商品、提供劳务金额合计 4,424.70万元，九江矿业向母公司及其他子公司发生的采购商品、接受劳务金额合计 2,506.40万元，上述交易符合九江矿业整合公司资源的定位。除九江矿业外，宜春天赐、中天鸿锂与母公司及其他子公司发生的购销交易金额较小，且上述全部交易均基于正常的生产需求，有利于集团整体资源合理利用，购销交易定价政策合理，因此，交易价格公允，不存在利益输送情形。

　　、结合江西云锂历史沿革、股东情况、经营情况 核算方式及各期收益情况，说明江西云锂成立以 、金额和毛利率，相关销售回款及应收账款账 期未收回的原因，对江西云锂应收账款的减值准 备计提是否充分 ）结合江西云锂历史沿革、股东情况、经营情况及申 及各期收益情况 江西云锂历史沿革 云锂系有三十多年钨冶炼技术基础的团队创立而成，其 用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含 艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂。江西云锂已实 线并具有原矿至精矿的选矿厂，拟进一步完善产线，计 石精矿至硫酸锂的生产产线 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审 锂材料股份有限公司增资的议案》，增资完成后，公 权。为增进公司后续与江西云锂形成更紧密的产业合作 展，2018年 4月 20日，公司召开了第四届董事会第十 于对参股子公司江西云锂进行增资的议案》，本次增资 锂 23.18%的股权，且向江西云锂委派一名董事，对江 重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江 。2018年 11月，江西云锂定向增发 700万股，公司 江西云锂股东情况

　　公司对江西云锂的投资在长期股权投资科目核算，2019年、2020年、2021年以及 2022年 1-3月，权益法下确认的投资损益分别为-620.59万元、-718.31

　　0.38万元以 说明江西 应收账款 准备计提 明江西云锂 云锂成立以 锂销售商 销售商品 江西云锂

　　43.30万 锂成立以 龄情况， 况，相关 立以来向 ，公司 锂辉石原 碱和氢氧 售的具体

　　。 向其销售 分款项长 备计提是 其销售内 2019年 及精矿， 钠，金额 况如下：

　　内容、价 期未收回 充分 、价格、 2020年向 额合计为 计为 19.9

　　注 1：2020年销售的纯碱及氢氧化钠，因交易金额较小，未分别拆分明细，因此未单独列示数量单价，上述交易为小额零星交易，由于江西云锂生产所需的纯碱和氢氧化钠临时短缺，且较为急迫，供应时间紧张，公司在满足自身生产需求的基础上，销售零星小额纯碱和氢氧化钠给江西云锂； 注 2：公司综合考虑 2019年锂辉石原矿及精矿价格呈现下跌趋势以及与江西云锂双方产业合作关系，经双方协商一致，公司将锂辉石原矿及精矿以购买原价出售给江西云锂，因此毛利率为 0%。

　　2019年，江西云锂已实现硫酸锂至碳酸锂生产产线并具有原矿至精矿的选矿厂，拟进一步完善产线，计划增加一条产线，实现从锂辉石原矿、锂辉石精矿至硫酸锂，再从硫酸锂到碳酸锂的完整生产线，锂辉石原矿及精矿作为江西云锂生产碳酸锂的原材料，江西云锂有锂辉石原矿及精矿的采购需求。

　　公司出于完善锂离子电池材料价值链的前端，打造锂电池材料平台化战略的考虑，投资控股子公司九江矿业、全资子公司九江天祺开展选矿业务，其中九江矿业从事锂辉石原矿及精矿的贸易、九江天祺逐步实现对九江矿业购置的原矿进行选矿生成锂辉石精矿，锂辉石精矿为碳酸锂的主要原材料，碳酸锂是生产锂离子电池正极材料和六氟磷酸锂的重要原材料。2018年 2月，九江矿业与中钢澳公司签署了采购锂辉石原矿的协议。公司累计自中钢澳公司购买 4船锂辉石原矿，采购锂辉石原矿总额为人民币 29,716.91万元。2018年 5月，九江矿业向唐

　　钢铁有限公司购买 给江西云锂，用于 ，具有合理性。 相关销售回款及 应收账款的减值 告期各期末，与江

　　2,007.89吨锂辉石精 酸锂的生产，上述 收账款账龄情况， 备计提情况，相关 西云锂应收账款余额

　　矿。九江矿业销售上 联销售基于正常的 分款项长期未收回 备计提是否充分 情况如下：

　　月，公司向江西 锂市场价格下滑 公司销售氢氧化 月 1日之前，公司 坏账准备，2019 根据各期经营状 ，得出预期信用 提坏账准备，201 坏账准备余额分 末，江西云锂应

　　锂销售锂辉石精 江西云锂经营状况 ，以货款抵减应 对划分为组合的应 年 1月 1日之后， 以及对未来经济 失率。公司按照 9年末、2020年末 为 29.71万元、1 账款结构及坏账

　　及原矿形成应收 不佳，导致长期未 账款 868.67万元 账款采用账龄分 司以账龄为基础 况的预测对历史 述方式对江西云 及 2021年末， ,589.57万元以及 1 备计提情况如下

　　至 2022年 3 上，公司对江 规定，相关 八、结合内 子公司股权 理性，持股 整少数股东 一）结合内 权增减程序 司非全资控

　　末，公司对 西云锂的应收 账准备计提充 决策程序、 减程序是否 例变化后标 益比例调节 决策程序、股 否规范、申请 公司在 2019

　　西云锂的 款按照组 。 权变动 规范、申 公司业 申请人归 权变动日 股份增（ 股权增减

　　收账款账面 方式计提 期、工商 人股份 是否出现 净利润 、工商变更 减）是否具 动的程序情

　　余额为 8.43 账准备，符 变更事项等 （减）是否 异常波动， 事项等，说 商业合理性 况如下：

　　如上表所示，公司非全资控股公司中，仅中天鸿锂和浙江天硕在 2019年发生股权变动，公司严格按照公司章程和《公司法》的规定履行了相关决策程序，股权增减程序规范。

　　比例变化较小，仅 资浙江天硕，目的 持续增强公司的成 时，通过增资的形 快速发展。因此具 例变化后标的公司 申请人归母净利润 018年与 2019年业

　　少 3.11%。 于实现电解液业 优势，提高公司 ，有利于补充浙 有商业合理性。 绩是否出现异常 对比如下：

　　天鸿锂 2019年营 4万元，业绩波动较 尝试该业务领域， 业务开展初始阶段 鸿锂虽然收入大幅 19年度未主动减少 ，且下降比例很小 业绩波动为新业务 母净利润的情形。 018年与 2019年业

　　收入较 2018年增 大。中天鸿锂于 20 司在运营、售后 市场开拓、网点开 加，但亏损较多 中天鸿锂的股权 。 展所致，不存在 对比如下：

　　浙江天硕在 2018年及 2019年处于项目建设状态，未产生收入，业绩未产生异常波动。因此，公司未通过调整少数股东权益比例调节公司归母净利润。

　　综上，公司非全资控股公司在 2019年股权增减变动的程序规范，且 2019年发生亏损的子公司仅中天鸿锂存在因实施核心骨干股权激励增加注册资本405万元，导致该公司持股比例减少 3.11%的情形。公司不存在通过调整少数股东权益比例调节公司归母净利润的情况。

　　2019年、2020年、2021年及 2022年 1-3月，公司实现营业收入分别为275,458.96万元、411,904.64万元、1,109,080.17万元及 514,906.05万元，公司实现归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为1,165.69万元、52,832.96万元、216,905.94万元以及 149,455.72万元。公司最近三年连续盈利，其中 2019年度实现的归属于公司普通股股东的净利润较低，主要系公司拓展的新业务由于市场波动原因计提了大额的资产减值准备所致。

　　（二）2019年度实现归属于公司普通股股东的净利润偏低，但公司的会计核算线、公司主营业务中成熟产品经营情况稳步提升，盈利能力较强

　　公司营业收入主要来源于锂离子电池材料、日化材料及特种化学品等产品的销售收入。公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂电池关键原材料。以上产品，除磷酸铁锂为公司新开展的正极材料业务外，锂离子电池电解液、日化材料及特种化学品均属于公司成熟且具有成本竞争优势的产品。

　　根据 GGII统计数据，2017年-2020年，天赐材料电解液出货量市场占有率分别为 26.5%、25.5%、26.2%和 27.2%，连续四年居行业第一。

　　入为 169,811.96万元，较 20 入为 160,843.33万元，占锂 19年，公司日化材料及特种 增长 12.59%。

　　毛利 74,956.00万元，其中 品 27,099.84万元。 率为 27.16%，同比增长 2.9 同比增长 5.42%；公司日化 。公司主营业务具有较好盈

　　综上，2019年公司主营业务中成熟产品经营情况稳步提升，盈利能力较强，主要产品在同行业中具有较强的竞争力。

　　2、2019年度，公司实现归属于普通股股东的净利润偏低主要为公司拓展的新业务由于业务初期需要磨合，同时遭遇市场波动、计提资产减值准备等原因出现亏损所致

　　公司出于长远考虑，积极推进锂电材料一体化战略布局，通过购买宜春天赐股权开展磷酸铁锂正极材料业务，拓宽产业链横向布局，通过收购资产、购买股权等方式开展选矿及碳酸锂加工业务，向上延伸产业链纵向布局，通过收购中天鸿锂开展电池租赁业务，处置抵债锂电池存货及为未来进入电池材料回收的循环产业链做探索和拓展。具体情况如下：

　　（1）正极材料方面，公司 2017年非同一控制合并宜春天赐，持股比例为70.00%，开始开展正极材料产品的研发与销售，属于公司新拓展产品领域。2019年，正极材料业务中磷酸铁锂等产成品的原材料采购成本较高及该项业务处于开展初期，产品质量处于不断改进阶段，销售不达预期，导致净利润亏损 8,616.15万元。

　　（2）出于完善锂离子电池材料价值链的前端，打造锂电池材料平台化战略的考虑，公司投资控股子公司九江矿业、全资子公司九江天祺开展选矿业务，其中九江矿业从事锂辉石原矿及精矿的贸易、九江天祺逐步实现对九江矿业购置的原矿进行选矿生成锂辉石精矿，锂辉石精矿为碳酸锂的主要原材料，碳酸锂是生产锂离子电池正极材料和六氟磷酸锂的重要原材料。2019年，碳酸锂及锂辉石原矿市场价格均大幅下跌，九江矿业购买的锂辉石原矿发生减值 10,595.82万元，导致九江矿业净利润亏损 14,314.48万元。

　　（3）2018年 9月，公司收购中天鸿锂，持股比例为 76.89%，收购目的主要是中天鸿锂废旧电池回收技术，同时可处置公司电解液客户及相关方抵偿应付货款而产生的锂电池存货，从而涉足电池租赁业务，电池租赁实际开展于 2019年。

　　因初涉电池租赁业务，公司在运营、售后管理经验缺乏，中天鸿锂经营状况不佳，净利润亏损 3,693.19万元。

　　以上亏损合计 26,623.82万元，对 2019年净利润水平影响严重。

　　3、上述 2019年拖累公司净利润水平的业务，从长期经营看可为公司培育新的利润增长点

　　2021年、2022年 1-3月，受益于正极材料业务中磷酸铁锂等产成品价格上涨、产能利用率提高以及技术逐步成熟等因素，分别实现正极材料销售收入46,598.22万元、30,984.87万元，分别实现净利润 1,882.39万元、4,695.87万元，成为公司新的业绩增长点。

　　公司预计未来废旧电池材料回收业务既是锂电池材料环保循环产业链的必要环节，也有望在长期为公司创造新的利润增长点。

　　因此，公司认为正极材料及其正极基础材料、废旧电池回收利用业务的拓展是非常必要的，且有利于公司的长远发展。

　　4、公司 2019年的会计核算线年以内的应收账款计提比例低于同行业可比公司，主要是报告期内公司应收账款预期坏账风险较低所致，公司预期信用损失率的计算符合会计准则相关规定，具备谨慎性，公司 1年以内的应收账款坏账计提是合理、充分的。

　　（2）公司充分识别存在异常坏账风险的应收账款，并根据实际情况及会计政策对上述应收账款充分计提了坏账准备，公司 2019年度单项计提坏账准备充分、合理；

　　（3）公司在测算 2019年正极材料相关的存货可变现净值时，所选取的价格与市场价格没有明显差异，且期后正极材料相关市场价格呈现上涨趋势，因此，2019年正极材料相关存货跌价准备计提充分，具有谨慎性；

　　（4）宁德凯欣 2019年末商誉减值准备计提充分，且计提在恰当的会计期间； （5）2019年少数股东权益综合收益总额同比发生较大变化的原因主要九江矿业的正极基础材料减值导致，非全资子公司持股比例除中天鸿锂因实施股权激励下降 3.11%，其他子公司持股比例未发生变化；

　　（6）2019年度合并范围内出现较大亏损的非全资控股公司与母公司及其他子公司的购销交易除九江矿业外，金额较小，且全部交易基于正常的生产需求，定价政策合理，交易价格公允，不存在利益输送情形；

　　（7）2019年，公司销售锂辉石原矿及精矿给江西云锂，基于正常的业务及项目合作需求，具有合理性，公司对江西云锂的应收账款按照组合方式计提坏账准备，符合会计准则相关规定，相关坏账准备计提充分；

　　（8）公司非全资控股公司在 2019年股权增减变动的程序规范，且 2019年发生亏损的子公司仅中天鸿锂存在因实施核心骨干股权激励增加注册资本 405万元，导致该公司持股比例减少 3.11%的情形。公司不存在通过调整少数股东权益比例调节公司归母净利润的情况。

　　因此，虽然公司 2019年度实现归属于公司普通股股东的净利润仅为 1,165.69万元，但会计核算真实、准确、合理。

　　综上，公司最近三个会计年度归属于公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 1,165.69万元、52,832.96万元、216,905.94万元，最近三年连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第一项规定。

　　1、了解、评估及测试公司与应收账款管理相关的内部控制的设计及执行有效性；了解公司客户类型、信用期等信息，关注逾期应收账款客户经营情况；结合应收账款函证回函及期后回款等情况，评估管理层应收账款坏账准备计提的充分性；查阅同行业可比公司以及锂电行业公告信息，对比同行业可比公司以及锂电行业其他公司各账龄阶段坏账准备比例情况等；

　　2、获取公司单项计提坏账应收账款明细，了解单项计提坏账的原因，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等途径核查主要客户资信情况，检查对应事项发生的具体时间，公司采取的催收措施，检查期后款项是否收回，坏账计提是否及时、计提比例是否充分；

　　3、获取 2019年正极材料相关存货的存货跌价准备测算过程相关底稿，并将测算 2019年末存货跌价准备所用产成品价格与市场价格进行比较，获取正极材料相关存货产成品期后价格变动趋势，评估 2019年存货跌价准备计提合理性； 4、核查宁德凯欣 2019年商誉减值测试及相关会计处理情况，查阅《广州天赐高新材料股份有限公司编制财务报告涉及宁德市凯欣电池材料有限公司商誉相关的资产组未来现金流量的现值资产评估报告》（联信（证）评报字[2020]第Z0168号），分析减值测试选取参数的合理性；查阅报告期内各年度宁德凯欣实际业绩情况；对比预测业绩和实际业绩，分析评估 2019年未计提商誉减值的合理性；与公司人员访谈宁德凯欣关停计划安排，查阅福鼎凯欣“年产 10万吨锂离子电池电解液项目”最新建设计划；

　　5、获取 2018年、2019年非全资子公司财务报表，并复核少数股东损益金额计算的准确性；访谈公司管理层，了解各非全资子公司经营状况；通过公开信息查询持股比例，并查看公司章程确定持股比例情况；

　　6、获取公司 2019年合并审计报告以及 2019年度合并范围内出现较大亏损的非全资控股公司财务报表，取得上述子公司向母公司及其他子公司产品购销的合同，了解交易背景及原因，了解相关交易的定价政策，评估交易的合理性、公允性；

　　7、获取江西云锂的经营情况、公司向江西云锂的销售合同、公司购买锂辉石原矿及精矿的采购合同，评估公司向江西云锂销售锂辉石原矿及精矿的合理性；获取公司应收账款及坏账准备计提明细表，复核公司对江西云锂坏账准备计提金额的准确性；结合公司对应收账款管理相关会计政策，评估公司对江西云锂的坏账准备计提充分性；

　　8、核查公司非全资控股公司 2019年股权增减变动的内部决策程序、股权变动及工商变动情况；获取中天鸿锂和浙江天硕 2018年及 2019年的财务报表，分析中天鸿锂和浙江天硕 2018年和 2019年业绩波动原因；

　　9、结合公司业务情况、公司 2019年至 2021年财务报表数据，对公司是否持续满足《上市公司证券发行管理办法》第七条第一项规定进行分析。

　　1、公司 1年以内的应收账款计提比例低于同行业可比公司，主要是报告期内公司应收账款预期坏账风险较低所致，公司预期信用损失率的计算符合会计准则相关规定，具备谨慎性，公司 1年以内的应收账款坏账计提是合理、充分的。

　　2、公司充分识别存在异常坏账风险的应收账款，并根据实际情况及会计政策对上述应收账款充分计提了坏账准备，公司 2019年度单项计提坏账准备充分、合理；

　　3、公司在测算 2019年正极材料相关的存货可变现净值时，所选取的价格与市场价格没有明显差异，期后正极材料相关市场价格呈现上涨趋势，2019年正极材料相关存货跌价准备计提充分，具有谨慎性；

　　4、宁德凯欣 2019年末商誉减值准备计提充分，且计提在恰当的会计期间； 5、2019年少数股东权益综合收益总额同比发生较大变化的原因主要九江矿业的正极基础材料减值导致，非全资子公司持股比例除中天鸿锂因实施股权激励下降 3.11%，其他子公司持股比例未发生变化；

　　6、2019年度合并范围内出现较大亏损的非全资控股公司与母公司及其他子公司的购销交易除九江矿业外，金额较小，且全部交易基于正常的生产需求，定价政策合理，交易价格公允，不存在利益输送情形；

　　7、2019年，公司销售锂辉石原矿及精矿给江西云锂，基于正常的业务及项目合作需求，具有合理性，公司对江西云锂的应收账款按照组合方式计提坏账准备，符合会计准则相关规定，相关坏账准备计提充分；

　　8、公司非全资控股子公司 2019年股权增减程序规范、申请人股份增（减）具有商业合理性，持股比例变化后标的公司业绩未出现异常波动，不存在通过调整少数股东权益比例调节公司归母净利润情形；

　　申请人子公司宁德凯欣 2016年 1月正式开工建设，并于 2017年 3月正式竣工投产，但一直未取得《安全生产许可证》。相关部门出具的证明称“尚未发现其有违反有关安全生产管理法律法规而受到处罚的记录”及“未发现生产安全事故和处罚记录”。申请人拟于 2023 年 6月之前将宁德凯欣现有生产项目从现厂区整体搬迁至福鼎，搬迁完成后，宁德凯欣将停止电解液产品的生产。

　　请申请人说明：（1）报告期内宁德凯欣实现的收入、利润占申请人的比重；（2）相关部门的证明材料，能否证明不会对宁德凯欣“未办理《安全生产许可

　　全生产许可证》”的行为采取行政处罚：能否证明宁德凯欣未办理《安全生产许可证》即开展生产经营的行为不是重大违法行为

　　相关部门的证明材料能够证明相关主管部门不会对宁德凯欣“未办理《安全生产许可证》”的行为采取行政处罚，能够证明宁德凯欣未办理《安全生产许可证》即开展生产经营的行为不是重大违法行为，具体理由如下：

　　根据发行人提供的租赁合同及宁德凯欣出具并经宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区人民政府确认“情况属实”之《关于给予证明的情况说明》，宁德凯欣成立于 2014年 11月，主要从事锂离子电池材料电解液的研发、制造及销售业务，主要服务客户为宁德新能源，是其配套及战略合作供应商；宁德凯欣原计划在宁德新能源厂区周边自购土地建设厂房，由于宁德新能源自身土地使用紧张，经过政府各级领导单位协调后，宁德凯欣作为宁德新能源的配套企业以租赁使用方式入驻宁德新能源统一规划建设的厂区；宁德凯欣在规划建设时，主要产品（电解液）尚不属于危险化学品目录的管控范围，自《危险化学品目录（2015版）》实施后，部分型号的电解液产品因其闪点判定标准达到危险化学品认定范围而被作为危险化学品管控；宁德凯欣也曾主动向当地政府部门提出申请办理《安全生产许可证》的要求，但因宁德凯欣租赁使用的厂房所属宗地不属于化工建设用地，不满足申请办理《安全生产许可证》的条件，致使宁德凯欣一直未能取得《安全生产许可证》。

　　综上，宁德凯欣未能办理《安全生产许可证》是由于《危险化学品目录》发生变化及生产用地限制等客观原因所致，相关政府部门对宁德凯欣未能办理《安全生产许可证》的背景及原因亦进行了确认。

　　（二）主管政府部门均已知悉宁德凯欣的相关情况，并通过“一企一策”的方式支持和允许宁德凯欣在产能过渡期继续生产经营

　　1、根据宁德凯欣出具并经宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区人民政府确认“情况属实”之《关于给予证明的情况说明》及宁德凯欣提交并经宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局确认并同意的《宁德凯欣申请“一企一策”的函》，及经保荐机构、发行人律师访谈宁德市蕉城区应急管理局相关人员、发行人实际控制人（总经理）、宁德凯欣总经理，宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局均已知悉宁德凯欣因历史原因无法办理《安全生产许可证》之事实，亦确认宁德凯欣一直按危险化学品生产经营相关要求对危险化学品进行管理，自投产至今未发生任何安全生产事故，也未产生任何不良影响；为支持宁德新能源产业发展需求，其支持宁德凯欣按照相关规定加强安全管理，开展相关业务经营活动。

　　2、根据福鼎市工业和信息化局出具的《关于宁德凯欣项目情况说明》、发行人与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、福鼎市工业和信息化局出具的《福建省投资项目备案证明（内资）》及宁德凯欣提交并经宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局确认并同意的《宁德凯欣申请“一企一策”的函》，为解决宁德凯欣无法办理《安全生产许可证》的问题，宁德凯欣已于 2020年 4月设立全资子公司福鼎凯欣，未来，将以福鼎凯欣作为实施主体在福鼎市龙安工业园区建设“年产 10万吨锂电池电解液项目”，该项目建成并投产后，宁德凯欣电解液生产业务将由福鼎凯欣承接，宁德凯欣将作为研发、化验及客户服务中心业务；宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局已通过书面确认方式同意并允许宁德凯欣在产能搬迁过渡期（2023年 6月之前）正常生产。

　　综上，宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局等主管政府部门均已知悉宁德凯欣未办理《安全生产许可证》而开展生产经营活动的事实，相关政府部门未禁止或限制宁德凯欣的生产经营活动，并通过“一企一策”的方式支持和允许宁德凯欣继续生产经营。

　　（三）报告期内，主管应急管理部门出具《证明》确认宁德凯欣不存在因违反有关安全生产管理法律法规而受到行政处罚的情形

　　1、根据东侨经济技术开发区应急管理局出具的《证明》，“兹证明宁德市凯欣电池材料有限公司自 2016年 11月 1日至 2020年 9月 30日期间，在其生产经营中无发生安全生产事故，该公司遵守国家安全生产管理方面的法律法规，实行守法经营，尚未发现其有违反有关安全生产管理法律法规而受到处罚的记录”。

　　2、根据宁德市蕉城区应急管理局出具的《证明》，“兹证明宁德市凯欣电池材料有限公司自 2020年 10月 1日至 2021年 12月 16日期间，在其生产经营中无发生安全生产事故，该公司遵守国家安全生产管理方面的法律法规，实行守法经营，尚未发现其有违反有关安全生产管理法律法规而受到处罚的记录”；“宁德市凯欣电池材料有限公司 2021年 12月 1日至 2022年 3月 31日期间，未发现生产安全事故和处罚记录”；“宁德市凯欣电池材料有限公司 2022年 3月 31日至2022年 6月 20日期间，未发现生产安全事故和处罚记录”。

　　3、经查询信用中国、信用中国（福建）、信用中国（福建宁德）、福建省应急管理厅、宁德市应急管理局网站有关公示信息（查询日期：2022年 7月 24日），截至查询日，宁德凯欣不存在因违反安全生产管理相关法律法规受到行政处罚的记录及公示信息。

　　4、经查询人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站有关公示信息（查询日期：2022年 7月 24日），截至查询日，宁德凯欣不存在因安全生产等原因产生的侵权之债。

　　（四）根据对宁德市蕉城区应急管理局相关人员的现场访谈并经宁德市蕉城区应急管理局确认，宁德凯欣不存在受到行政处罚的风险

　　2022年 6月 20日，保荐机构及律师对宁德市蕉城区应急管理局相关人员的现场访谈并经宁德市蕉城区应急管理局盖章确认：

　　2、其已知悉前述“一企一策”所确认的同意宁德凯欣在产能过渡期（2023年 6月之前）可以正常生产的安排；

　　3、其确认宁德凯欣成立以来未发生过安全生产事故及严重损害社会利益的情况，亦无群众投诉事件，也未受到过该局的行政处罚记录；

　　4、其确认，如宁德凯欣在产能搬迁过渡期内，能够严格按照安全生产相关法律法规规定执行，严格按照危险化学品生产经营相关要求对危险化学品进行管理，同时在确保安全生产且不发生重大安全生产事故或严重损害社会公众利益的情况下，宁德凯欣不存在受到该局行政处罚的风险。

　　因此，该份确认文件能够证明相关主管政府部门不会对宁德凯欣“未办理《安全生产许可证》”的行为采取行政处罚。

　　综上，宁德凯欣虽存在未办理《安全生产许可证》的事实，但从相关政府部门出具的各类证明材料来看，相关政府部门对该事实均已知悉且未出具行政处罚措施，并仍通过政策文件支持宁德凯欣继续生产的行为可以理解为政府部门对宁德凯欣该情况已作出相应的专项处理措施，在宁德凯欣保持安全生产的前提下，

　　《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条规定，“新建企业安全生产许可证的申请，应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收通过后 10个工作日内提出。”《危险化学品登记管理办法》第十条规定，“新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。进口企业应当在首次进口前办理危险化学品登记。”据此，危险化学品生产建设项目应在安全设施竣工验收通过后申请办理《安全生产许可证》，在竣工验收前办理危险化学品登记手续。

　　1、取得发行人报告期各期审计报告、宁德凯欣单体经审计的财务报表以及发行人关于宁德凯欣营业收入及净利润占发行人合并报表项目比例的说明，以及查阅发行人发布于深交所网站有关定期报告，核查发行人报告期各期营业收入及净利润相关情况；

　　2、访谈发行人实际控制人（总经理）、宁德凯欣总经理，了解宁德凯欣未办理《安全生产许可证》的背景及原因；通过对比《危险化学品名录（2002版）》《剧毒化学品目录（2002版）》及《危险化学品目录（2015版）》，核实“电解液”产品被列为危险化品的时间，通过查阅宁德凯欣出具经宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区人民政府确认“情况属实”之《关于给予证明的情况说明》、发行人提供的宁德凯欣租赁合同及通过实地查验、访谈宁德市蕉城区应急管理局相关人员的方式，核实宁德凯欣未办理《安全生产许可证》的背景及原因、确认相关政府部门是否知悉宁德凯欣该等情况、是否支持或允许宁德凯欣继续进行电解液的生产活动等；查阅宁德凯欣提交并经宁德市蕉城区人民政府、宁德市蕉城区工业和信息化局、宁德市蕉城区应急管理局确认及同意的《宁德凯欣申请“一企一策”的函》、福鼎市工业和信息化局出具的《关于宁德凯欣项目情况说明》、发行人与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、福鼎市工业和信息化局出具的《福建省投资项目备案证明（内资）》等资料，核查宁德凯欣转移产能到福鼎凯欣新建项目的安排，以及相关政府及主管部门同意并允许宁德凯欣在产能搬迁过渡期（2023年 6月之前）正常生产等情况；取得主管应急管理部门出具的《证明》及通过检索相关政府网站公示信息，核实报告期内宁德凯欣是否存在因违反有关安全生产管理法律法规而受到行政处罚的记录。同时，通过现场访谈宁德市蕉城区应急管理局相关人员，了解并确认主管应急管理部门是否会对宁德凯欣未办理《安全生产许可证》的行为作出行政处罚，并取得了宁德市蕉城区应急管理局对该访谈内容的盖章确认。

　　3、取得发行人出具的关于福鼎凯欣“年产 10万吨锂电池电解液项目”建设情况的说明，以及该项目的备案证明文件、环评批复文件、建设许可文件等资料，并查阅发行人于深交所网站发布的关于福鼎凯欣项目建设进度的公告文件，核实福鼎凯欣“年产 10万吨锂电池电解液项目”的建设进度情况；查阅《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品登记管理办法》等相关法律、法规、规章，研究申请办理《安全生产许可证》《危险化学品登记证》等危险化学品生产相关资质证书的法律规定；同时，取得福鼎凯欣“年产 10万吨锂电池电解液项目”的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》等资料，核查福鼎凯欣“年产 10万吨锂电池电解液项目”申领《安全生产许可证》的相关情况；取得发行人出具的宁德凯欣搬迁及订单量转移计划相关说明，核实宁德凯欣搬迁及将订单量转移至福鼎凯欣的具体计划，了解宁德凯欣是否能在 2023年 6月前完成搬迁。

　　2、宁德凯欣虽存在未办理《安全生产许可证》的事实，但从相关政府部门出具的各类证明材料来看，该等情况的出现具有客观性，并非宁德凯欣故意违反或规避有关规则原因导致，相关政府部门对该事实均已知悉且未出具行政处罚措施，并通过政策文件安排支持宁德凯欣继续生产，因此，在宁德凯欣保持安全生产的前提下，宁德凯欣不存在被主管应急管理部门处罚的风险；相关部门的证明材料能够证明宁德凯欣未办理《安全生产许可证》即开展生产经营的行为不属于重大违法行为；

　　3、福鼎凯欣报批进度完成率约 95%、设计进度完成率约 95%、采购进度完成率约 90%、建设施工进度整体完成率约 75%、消防施工进度完成率约 60%、尚未竣工验收；福鼎凯欣将根据相关规定在项目竣工验收前办理《危险化学品登记证》，并在安全设施竣工验收通过后尽快办理《安全生产许可证》；在无政策变更或其他不可抗力因素影响的情况下，宁德凯欣按计划在 2023年 6月前完成搬迁不存在障碍。

　　（本页无正文，为《关于请做好广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告》之签署页）

　　（本页无正文，为《关于请做好广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复报告》之签署页）

　　本人已认真阅读广州天赐高新材料股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。